親族内承継

• 親族内承継の問題点を教えてください。

  A

  親族内承継では次のような問題が挙げられます。
  【莫大な税負担】非上場会社の自社株式は、会社の業績や資産の状況によって、評価額が決まります。万が一、評価額が高額な時に先代経営者の相続が発生した場合、後継者は莫大な相続税がかかる場合があります。また、生前に贈与する場合でも、後継者に莫大な贈与税がかかる場合があります。
  【相続争いによる自社株式の分散】相続人間で争いが生じると自社株式や会社で使用している不動産が後継者以外の相続人に分散してしまう恐れがあります。遺言書があっても自社株式の評価額が高額の場合は、遺留分の侵害額請求が行われるケースもあり、代物弁済による多額の譲渡所得税を後継者が負うリスクもございます。また、自社株式が分散すると会社の重要事項を決定できなくなったり、取締役会議事録や計算書類等の閲覧を請求されることがあり、円滑な経営に支障が出てしまいます。

• 事業承継のタイミングはいつが良いですか？どれ位の期間がかかりますか？

  A

  後継者が決まっていれば、事業承継は早めに取りかかることをお勧めします。事業承継は様々な課題を解決していく必要がありますので、通常、6か月～３年ほどの実行期間がかかります。ケースによっては、3～5年の計画を立てて、実行することもあります。

• 親族内承継の場合、どのような手法がありますか？

  A

  様々な手法があります。持株会社の設立、合併、分割、株式交換、株式移転、事業承継税制、種類株式、属人的株式、経営承継円滑化法による遺留分特例など、多くの選択肢があります。その会社に合った最適なプランを採用することが重要です。

• 長男である専務に株式の移転を検討しておりますが、堅実経営を続けてきたため、自社株式の評価が高く、多額の贈与税・相続税等が発生します。何か対策はありませんか？

  A

  会社の置かれている状況によって、対策は様々です。まずは、決算書や株主構成が分かる資料をご持参のうえ、ご相談ください。無料で「株価シミュレーション」を作成いたします。

• 自社株式は、生前に贈与を行うのと、相続で取得させるのと、どちらが良いのでしょうか？

  A

  不相当に高くなった株価を適正化した上での生前贈与をお勧めいたします。いつ起きるか分からない相続まで経営者が自社株式を保有していると、知らぬ間に株価が上昇してしまいますし、遺言が無い場合は相続人間の「準共有」となり、株主権（総会議決権、配当受領権等）の行使に支障をきたすリスクも生じます。また、たとえ遺言を準備していても、相続時まで保有していた場合は、別項目で説明する「遺留分に関する民法の特例」による生前の遺留分対策を行うことができません。

• 遺言書を書いておけば、承継の問題は解決しませんか？

  A

  遺言書で承継の問題を解決するということは、相続まで現経営者が株式を保有し続けるということです。それには多くのリスクが伴います。株主でもある現経営者が、認知症になったり、事故や病気で議決権を行使できなくなった場合、会社は経営を続けることができなくなります。会社に対する影響力を残すために株式を保有し続けたいとお考えの場合は、会社の定款に取得条項や種類株式、属人的定めを導入することで、株式の分散防止、財産権と経営権の分離も可能となり、リスクの低減が可能です。

• 後継者が決まっていますが、めぼしい個人財産が自社株式以外にありません。この場合、後継者に全ての自社株式を相続させることで遺産分割に問題は生じませんか？

  A

  このようなケースでは、後継者が後継者以外の相続人から遺留分侵害額請求を受ける可能性があります。遺留分権者から遺留分侵害額請求を受けた後継者は、遺留分権者に対して、遺留分相当額を現金で支払う必要があります。これを回避するためには、自社株式を生前贈与し、「事業承継を円滑に行うための遺留分に関する民法の特例」を活用し、自社株式を遺留分算定の基礎財産から除外することが考えられます（適用実績多数）。もし、相続人間での生前合意が得られないと懸念される場合にも様々な対応策がございますのでご相談ください。

• 非上場会社の自社株式を相続したときに、相続税の納税猶予を受けられると聞きましたが、本当ですか？

  A

  はい、本当です。現経営者の死亡により後継者が自社株式を相続する場合、一定の要件を満たすことにより、「非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等」の適用を受けることができます。ただし、免除されるまでに、特例対象非上場株式等を譲渡するなど一定の場合には、特例株式等納税猶予税額の全部又は一部について納税の猶予が打ち切られ、その税額と利子税を納付する必要があります。

• 後継者一人に株式を集めたいのですが、現状は、他の親族や従業員に分散している状態です。何かいい方法はありませんか？

  A

  後継者に持株会社を設立していただき、その会社で他の親族や従業員から株式を買い取る方法がお勧めです。この方法によれば、後継者個人は持株会社の資本金のみ負担すればよく、株式の買取代金や贈与税の負担を回避でき、遺留分の問題も生じません。売却した他の親族や従業員も売却に係る税負担が、発行会社で買い取るよりも軽くなるため同意を得やすいと言えます。ただし、持株会社は買取資金を借入で調達する必要があり、その返済は子会社の内部留保（純資産）からの配当でまかなうことになります。配当を受け取った持株会社は法人税の課税所得には含まれない点は魅力ですが、万が一事業会社が業績不調に陥った場合、金融機関への返済に窮する恐れもあるため慎重な判断が必要です。なお、持株会社が買い取る際の時価は、同族株主間の贈与や相続時の評価額よりも高額になるケースが多いため、オーナー株主の相続税対策は別に必要になります。

M&A

• 会社の売却価格がいくら位になるか知りたいのですが、どのように算定するのでしょうか。

  A

  譲渡価格はその会社の財務内容や収益力、独自のノウハウ、M&Aによるシナジー効果等を加味した上で算定されます。具体的には「時価純資産」「類似会社比準法」「DCF法」が挙げられます。ただ、算定金額はあくまで目安であり、最終的には、M&Aによるシナジー効果等を勘案し、譲渡企業と譲受企業のお互いの合意により、譲渡価格が決定されます。

• M&Aを検討していますが、売却の最適なタイミングはいつでしょうか。

  A

  業績が好調な時は良い条件で譲渡できる可能性が高くなります。業績が好調な時はなかなかM&Aに踏み切れないかもしれませんが、このタイミングが非常に重要になります。

• M&Aにはどれくらいの期間が必要でしょうか。

  A

  通常、6か月～1年になります。ただ、案件によっては、これよりも短くなることもありますし、2年以上かかることもあります。M&Aを検討されている方は、時間がかかることを前提に早目のご相談をお勧めいたします。

• 従業員の雇用を守ってくれる会社に売却したいと思いますが、可能でしょうか。

  A

  一般的にM&Aの契約に従業員の雇用の継続や待遇の維持を条件に入れますので、雇用を守ることは可能になります。ご希望の条件で譲受ける会社が現れるまで待っても良いと思います。

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