よくあるご質問

事業承継について

  • 事業承継をするために、検討するべきことは何ですか。

    A

    ①後継者の有無 ②先代経営者と後継者の意思 ③事業承継による税負担 ④今後の企業経営の方向性

  • 事業承継を円滑に行うには、いつから検討すれば良いですか。

    A

    検討を行うタイミングに「早すぎる」ということはありません。先んじて手を打っておくことで万が一に備えられるので、なるべく早い段階から検討するのが理想です。

  • 赤字、もしくは債務超過の会社でも対応可能でしょうか。

    A

    親族内での承継の場合、債務超過であれば、ほとんどのケースで税負担無く事業を承継させることができます。

  • 相談にくる経営者の年齢は何歳くらいでしょうか。

    A

    60~70歳代であることがほとんどですが、40歳代でも長期的な株価上昇を適正化するためや株式の分散防止策についてご相談いただくケースもございます。

  • 従業員や取引先、取引金融機関などには、企業の譲渡を検討していることを知られたくありません。

    A

    情報漏洩は、売り手にとって大きな損失を生じさせます。秘密は厳守いたします。

親族内承継

  • 親族内承継の問題点を教えてください。

    A

    親族内承継では次のような問題が挙げられます。
    【莫大な税負担】非上場会社の自社株式は、会社の業績や資産の状況によって、評価額が決まります。万が一、評価額が高額な時に先代経営者の相続が発生した場合、後継者は莫大な相続税がかかる場合があります。また、生前に贈与する場合でも、後継者に莫大な贈与税がかかる場合があります。
    【相続争いによる自社株式の分散】相続人間で争いが生じると自社株式や会社で使用している不動産が後継者以外の相続人に分散してしまう恐れがあります。遺言書があっても自社株式の評価額が高額の場合は、遺留分の侵害額請求が行われるケースもあり、代物弁済による多額の譲渡所得税を後継者が負うリスクもございます。また、自社株式が分散すると会社の重要事項を決定できなくなったり、取締役会議事録や計算書類等の閲覧を請求されることがあり、円滑な経営に支障が出てしまいます。

  • 事業承継のタイミングはいつが良いですか?どれ位の期間がかかりますか?

    A

    後継者が決まっていれば、事業承継は早めに取りかかることをお勧めします。事業承継は様々な課題を解決していく必要がありますので、通常、6か月~3年ほどの実行期間がかかります。ケースによっては、3~5年の計画を立てて、実行することもあります。

  • 親族内承継の場合、どのような手法がありますか?

    A

    様々な手法があります。持株会社の設立、合併、分割、株式交換、株式移転、事業承継税制、種類株式、属人的株式、経営承継円滑化法による遺留分特例など、多くの選択肢があります。その会社に合った最適なプランを採用することが重要です。

  • 長男である専務に株式の移転を検討しておりますが、堅実経営を続けてきたため、自社株式の評価が高く、多額の贈与税・相続税等が発生します。何か対策はありませんか?

    A

    会社の置かれている状況によって、対策は様々です。まずは、決算書や株主構成が分かる資料をご持参のうえ、ご相談ください。無料で「株価シミュレーション」を作成いたします。

  • 自社株式は、生前に贈与を行うのと、相続で取得させるのと、どちらが良いのでしょうか?

    A

    不相当に高くなった株価を適正化した上での生前贈与をお勧めいたします。いつ起きるか分からない相続まで経営者が自社株式を保有していると、知らぬ間に株価が上昇してしまいますし、遺言が無い場合は相続人間の「準共有」となり、株主権(総会議決権、配当受領権等)の行使に支障をきたすリスクも生じます。また、たとえ遺言を準備していても、相続時まで保有していた場合は、別項目で説明する「遺留分に関する民法の特例」による生前の遺留分対策を行うことができません。

  • 遺言書を書いておけば、承継の問題は解決しませんか?

    A

    遺言書で承継の問題を解決するということは、相続まで現経営者が株式を保有し続けるということです。それには多くのリスクが伴います。株主でもある現経営者が、認知症になったり、事故や病気で議決権を行使できなくなった場合、会社は経営を続けることができなくなります。会社に対する影響力を残すために株式を保有し続けたいとお考えの場合は、会社の定款に取得条項や種類株式、属人的定めを導入することで、株式の分散防止、財産権と経営権の分離も可能となり、リスクの低減が可能です。

  • 後継者が決まっていますが、めぼしい個人財産が自社株式以外にありません。この場合、後継者に全ての自社株式を相続させることで遺産分割に問題は生じませんか?

    A

    このようなケースでは、後継者が後継者以外の相続人から遺留分侵害額請求を受ける可能性があります。遺留分権者から遺留分侵害額請求を受けた後継者は、遺留分権者に対して、遺留分相当額を現金で支払う必要があります。これを回避するためには、自社株式を生前贈与し、「事業承継を円滑に行うための遺留分に関する民法の特例」を活用し、自社株式を遺留分算定の基礎財産から除外することが考えられます(適用実績多数)。もし、相続人間での生前合意が得られないと懸念される場合にも様々な対応策がございますのでご相談ください。

  • 非上場会社の自社株式を相続したときに、相続税の納税猶予を受けられると聞きましたが、本当ですか?

    A

    はい、本当です。現経営者の死亡により後継者が自社株式を相続する場合、一定の要件を満たすことにより、「非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等」の適用を受けることができます。ただし、免除されるまでに、特例対象非上場株式等を譲渡するなど一定の場合には、特例株式等納税猶予税額の全部又は一部について納税の猶予が打ち切られ、その税額と利子税を納付する必要があります。

  • 後継者一人に株式を集めたいのですが、現状は、他の親族や従業員に分散している状態です。何かいい方法はありませんか?

    A

    後継者に持株会社を設立していただき、その会社で他の親族や従業員から株式を買い取る方法がお勧めです。この方法によれば、後継者個人は持株会社の資本金のみ負担すればよく、株式の買取代金や贈与税の負担を回避でき、遺留分の問題も生じません。売却した他の親族や従業員も売却に係る税負担が、発行会社で買い取るよりも軽くなるため同意を得やすいと言えます。ただし、持株会社は買取資金を借入で調達する必要があり、その返済は子会社の内部留保(純資産)からの配当でまかなうことになります。配当を受け取った持株会社は法人税の課税所得には含まれない点は魅力ですが、万が一事業会社が業績不調に陥った場合、金融機関への返済に窮する恐れもあるため慎重な判断が必要です。なお、持株会社が買い取る際の時価は、同族株主間の贈与や相続時の評価額よりも高額になるケースが多いため、オーナー株主の相続税対策は別に必要になります。

親族外承継

  • 親族外承継の問題点を教えてください。

    A

    親族外承継では次のような問題が挙げられます。
    【自社株式の買取資金】親族外の役員や従業員への事業承継では、後継者の自社株式の買取資金が問題になります。業績が良く、資産を多く持っている会社の株式評価額は高額になり、役員や従業員が買取資金を準備することが困難なケースが多くあります。
    【金融機関の保証や事業用不動産の担保】金融機関からの借入れについて、先代経営者が保証人となっている場合、後継者が保証人になる必要があります。また、先代経営者所有の不動産を担保提供している場合には、金融機関との交渉と整理が必要になります。

  • 親族外承継の場合、どのような手法がありますか?

    A

    持株会社を設立し、その法人が金融機関から買取り資金の融資を受け、先代経営者から自社株式を買い取るMBOや事業承継税制があります。また、組織再編を活用した少数株主の整理も可能です。

  • 親族外承継で役員等の後継者が買取り資金の調達が難しい場合はどうすればよいですか?

    A

    その場合、株主と経営者が分かれる、いわゆる「会社の所有と経営の分離」の状態になります。このようなケースでも、種類株式や属人的株式を導入することで、円滑な会社経営と株式の分散防止を両立することができます。

  • 事業承継を考えていますが、親族内に後継者としての適任者がいません。その場合にどのように後継者を選定したらいいでしょうか?

    A

    親族内に適任の後継者がいない場合は、会社の業務に精通した親族外の役員への承継が考えられます。その場合は、株式のみ親族が保有し、代表権や人事権を委任することが可能です。

  • 後継者候補の役員に会社を継いでほしい旨はいつ頃伝えれば良いですか?

    A

    円滑な事業承継には一般的に3~5年ほどかかります。自分のリタイア時期を踏まえて、早めに後継者候補の選定、意思確認及び育成が必要です。

  • 親族外の役員に事業を引き継ぐ場合にも贈与税、相続税の納税猶予制度は使えますか?

    A

    親族外の役員であっても、贈与税、相続税の納税猶予制度の適用は可能です。しかし、相続税の仕組み上、親族外の者に納税猶予制度を適用することで、相続人が負担する相続税が増加するおそれがあります。

M&A

  • 会社の売却価格がいくら位になるか知りたいのですが、どのように算定するのでしょうか。

    A

    譲渡価格はその会社の財務内容や収益力、独自のノウハウ、M&Aによるシナジー効果等を加味した上で算定されます。具体的には「時価純資産」「類似会社比準法」「DCF法」が挙げられます。ただ、算定金額はあくまで目安であり、最終的には、M&Aによるシナジー効果等を勘案し、譲渡企業と譲受企業のお互いの合意により、譲渡価格が決定されます。

  • M&Aを検討していますが、売却の最適なタイミングはいつでしょうか。

    A

    業績が好調な時は良い条件で譲渡できる可能性が高くなります。業績が好調な時はなかなかM&Aに踏み切れないかもしれませんが、このタイミングが非常に重要になります。

  • M&Aにはどれくらいの期間が必要でしょうか。

    A

    通常、6か月~1年になります。ただ、案件によっては、これよりも短くなることもありますし、2年以上かかることもあります。M&Aを検討されている方は、時間がかかることを前提に早目のご相談をお勧めいたします。

  • 従業員の雇用を守ってくれる会社に売却したいと思いますが、可能でしょうか。

    A

    一般的にM&Aの契約に従業員の雇用の継続や待遇の維持を条件に入れますので、雇用を守ることは可能になります。ご希望の条件で譲受ける会社が現れるまで待っても良いと思います。

組織再編サービス

  • 複数の事業会社を経営してきましたが、各会社のマネジメントが大変なうえ、後継者の育成も考えなければなりません。何か良い方法はありませんか?

    A

    ホールディングスを設立し、創業者はグループ全体の経営戦略に特化し、子会社は将来のグループ全体をまとめていく人材に任せて後継者を育成することが良いと思われます。

  • 後継者候補の兄弟の仲があまり良くなく、同じ会社内にいると、将来、内紛がおこるのではないかと心配です。何か良い対処方法はありませんか?

    A

    事業部門ごとに分社し、別々の会社として承継させる方法が考えられます。

  • 子会社が毎期赤字になっており、欠損金を使用する機会がありません。この欠損金を業績の良い親会社で使うことは出来ますか?

    A

    100%の支配関係にある場合、子会社と合併する又は子会社を清算することで欠損金の引継ぎが可能です。合併は子会社の権利義務を承継できるため、合併後も子会社の取引関係を維持できます。

  • 将来の事業承継を見越して、少数株主が持っている子会社株式を買い取り、100%の支配関係にしたい。

    A

    少数株主が買い取りに同意しない場合、株式等売渡請求や株式併合を利用することで強制的に株を買い取ることができます。また、平成29年の税制改正により、少数株主に対して現金を交付する形態の株式交換も適格要件を満たすこととなりました。

名古屋事業承継センターについて

  • 事業承継の具体的な内容は決まっていませんが、相談は可能でしょうか。

    A

    具体的な内容が決まっていなくても問題ありません。企業の経営状況や後継者の有無、今後の事業計画等を総合的に勘案し、最適なスキームを提案させていただきます。

  • どのような流れでサービスが提供されるのでしょうか。

    A

    相続・事業承継専門の社員2名以上でチームを結成し、お客様の現状を分析し、課題を明確にしてから解決策について協議、決定していただきます。対策の実行もお任せいただくケースが多いです。

  • 相談の際には、何の資料を準備しておけば良いですか。

    A

    3期分の決算書(税務申告書、貸借対照表、損益計算書、勘定科目内訳明細書、事業概況書など一式)をお持ちください。簡易的な株価シミュレーションを行い、企業の現状を把握させていただきます。

  • 従業員、取引先、金融機関等に事業承継やM&Aの情報が洩れないか心配です。

    A

    情報漏洩は、売り手にとって大きな損失を生じさせます。秘密は厳守いたします。

  • 事業を承継するか廃業するか迷っているのですが、そのような状況でもご相談はできますか。

    A

    事業を廃業する場合、銀行借入等の財務状況によってはスムーズに手続が進まないことも。承継させる場合でも廃業する場合でもご相談ください。

  • 事業承継自体も心配ですが、承継した後のことも心配です。後継者の経営サポートもお願いできますか。

    A

    当社独自の後継者育成プログラムを用意しておりますので、ぜひご参加ください。

  • 後継だけでなく株式分配や税金対策などのご相談も可能ですか。

    A

    事業承継は「単なる事業の引継ぎ」だけが目的ではなく、その後の企業の発展も視野に入れて承継計画を組み立てる必要があります。承継後の税負担まで考慮したスキームを提案いたします。

  • 今すぐに売却を決めるわけではないのですが、情報収集のために相談をしてもかまいませんか。

    A

    もちろん構いません。譲渡の実現可能性なども含めてご相談に対応いたします。

  • 顧問税理士がいますが、事業承継のみをスポットでお願いすることは可能でしょうか。

    A

    もちろん可能です。事業承継は専門性の高い分野ですので、現在の顧問税理士との関係を維持したまま、相続や事業承継の相談や対策をいただくお客様が多くいらっしゃいます。

  • 現在、顧問税理士に税務申告をお願いしていますが、事業承継のみの依頼は可能でしょうか。また、顧問税理士と上手く連携してもらえますでしょうか。

    A

    税務申告は顧問税理士に任せて、事業承継のお手伝いのみをさせていただいているケースも多くあります。

  • 2回以降の相談にどのくらい費用がかかりますか。

    A

    1度目の面談で具体的な方向性が決まらない場合、事業承継顧問契約を締結して月に一度の面談を行いながら方向性を決定することをお勧めしています。顧問報酬につきましては「料金のご案内」をご参照ください。事業承継は重要性は高いものの緊急性を認識しずらく、先送りされて選択肢を狭めてしまうケースを拝見します。それを防ぐためにも定期的なミーティングを行い、貴社および法制度の現状を共有し、対応策を検討し、利害関係者との合意形成を経ていくとあっという間に1年がたってしまいます。後継者教育や事業計画の立案までお任せいただくケースもございます。是非ご相談ください。

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