M&Aのスキームの1つに、第三者割当増資があります。
第三者割当増資は、M&A以外にも資金調達するための手段として用いられることが一般的です。
しかし、M&Aにも資金調達にも他の手法があるなかで、第三者割当増資を行うべきかどうかわからないという方も多いのではないでしょうか。
本記事では、第三者割当増資とはどのような手法なのか、メリットやデメリット、手続きの流れなど詳しく解説します。
第三者割当増資とは
第三者割当増資とは、会社が新しく株式を発行して、その株式を特定の第三者に割り当てて増資を行うことです。
上場企業だけでなく、非上場企業の資金調達手法としてもよく用いられる手法です。
企業が資金を調達する方法は、金融機関から借り入れる「融資」と、新株を発行する「増資」の2つがあります。
なお、増資には株主に対して無償で新株を割り当てる「無償増資」と、株主から払込金を受け取って新株を割り当てる「有償増資」があり、第三社割当増資は有償増資に該当します。
企業側にとっては、「迅速に資金調達ができる」「返済の義務がない」などのメリットがありますが、既存株主としては「持株比率が低下する」などの影響があります。
そのため、第三者割当増資を行う際は、目的や条件などをしっかりと検討し、どれほどの影響を及ぼすか見極めたうえで、慎重に手続きを進めなければなりません。
第三者割当増資を行う3つの目的
第三者割当増資を行う目的は企業によって様々ですが、主に以下の3つに分けられます。
- 資金調達
- M&Aの実施
- 他社との関係強化
第三者割当増資を行う目的として、まず1つ目に挙げられるのが資金調達です。
株式を新しく発行して払込金を受け取ることで、資金を調達します。
M&A実施のために第三者割当増資が行われることがあります。
第三者割当増資で発行した株式を取得して、議決権の過半数、あるいは2/3以上を取得することができるため、株式譲渡以外でよく使われるスキームです。
他社との関係性を強化する際にも、第三者割当増資が活用されるケースがあります。
資金を出資してもらい、議決権を与えることで目に見える形で提携関係を構築することが可能です。
第三者割当増資のメリット
第三者割当増資には、主に以下のメリットがあります。
- 迅速に資金調達できる
- 事業の多角化・拡大が目指せる
- 返済の義務が生じない
- 税金が発生しない
迅速に資金調達できる
第三者割当増資の最大のメリットが、比較的迅速に資金を調達することができるという点です。
会社に直接資金を投入できることや、他の手法と比較して手続きが少ないということから、迅速に資金を調達することができます。
M&Aを実施する際も、他のスキームと比較すると手続きが簡単なので早く成立させることが可能です。
M&Aと資金調達が同時に実現できることも、第三者割当増資の大きなメリットです。
事業の多角化・拡大が目指せる
第三者割当増資によって資金を調達することで、既存事業や新規事業に投資できるようになり、優位性を高めることができます。
資本金が増加するので企業としての信用力も上がり、金融機関からの借入れといった資金調達のハードルも下がるでしょう。
返済の義務が生じない
第三者割当増資によって調達した資金には、原則として返済義務がありません。
もちろん、株主配当などで還元する必要はありますが、社債や借入金のように返済スケジュールがないので、ゆとりをもって資金を調達することが可能です。
税金が発生しない
第三者割当増資によって調達した資金には、税金が一切発生しないという点も大きなメリットです。
会社の資産を売却することで資金調達する場合、売却益に対して法人税が課税されます。
また、売却する資産によっては消費税の負担が生じるケースもあります。
しかし、第三者割当増資の場合は、このような税金が生じません。
節税対策などを講じなくてもよいので、税制優遇を受けるための書類作成や手続きの手間が省けることもメリットといえるでしょう。
第三者割当増資のデメリット
第三者割当増資には、以下のデメリットがあります。
理解したうえで検討しましょう。
- 多額の資金が必要になる
- 完全子会社化できない
- 既存株主の保有割合が低下する
- 地方税が増加する可能性がある
多額の資金が必要になる
対象会社を買収するために第三者割当増資を用いる場合、既存株主の株式保有割合を考慮しながら一定以上の新株を引き受けなければなりません。
そのため、既存の株式を譲り受ける株式譲渡と比較すると、多額の資金が必要になります。
例えば、対象会社の80%の株式を取得しようとする場合、株式譲渡であれば既存株式の80%を譲り受けることで目的が達成できます。
しかし、第三者割当増資では既存株主が保有する株式数を含めて、全体の80%に当たる新株を発行してもらい、それを取得しなければならないので、多額の資金が必要です。
完全子会社化できない
第三者割当増資では、対象企業を完全子会社化することはできません。
新株を発行してもらい、それを取得するため必ず既存株主の議決権が残ってしまうためです。
完全子会社化するためには、対象企業の議決権を100%取得しなければなりません。
対象企業を完全子会社化したいのであれば、他の手法を用いる必要があります。
既存株主の保有割合が低下する
第三者割当増資では、新株を発行するため既存株主の株式保有割合が低下します。
例えば、発行済株式数が100株で株主が1人という状態で、第三者に新株式を100株発行すると、既存株主の保有割合は100%から50%に低下してしまいます。
これを「株式の希薄化」といい、既存株主からすると株式の価値が薄まるため、手放すことを検討する株主も現れてくるでしょう。
地方税が増加する可能性がある
第三者割当増資により資本金・資本準備金が増加するため、これらを額を基準とした法人住民税の「均等割」が増加する可能性があります。
また、均等割以外にも、法人事業税の「外形標準課税」の対象になったり、中小企業にのみ認められる特例が使えなくなる可能性もある点に注意が必要です。
増資後に資本金・資本準備金の減少手続を取ることで対応可能な場合もありますが、事前に綿密な検討が必要です。
第三者割当増資の手続きの流れ
第三者割当増資の基本的な流れは、以下の通りです。
- 募集事項を決定する
- 株主に対する通知・公告
- 引受けの申込み希望者に通知する
- 引受け書面を交付する
- 割当先の決定と申込者に通知する
- 出資を履行する
1.募集事項を決定する
第三者割当増資をするにあたって、まず初めに募集事項を決定する必要があります。
中小企業に多い非公開会社の場合、原則として株主総会の特別決議が必要です。（会社法199条2項、309条2項5項）
ただし、株主総会の特別決議により、募集株式の上限と払込金額の下限を定めた上で、決定を取締役（会）に委任できます。（会社法200条1項、309条2項5号）
募集事項は、会社法によって以下のように定められています。
- 募集株式の数（種類株式発行会社では、募集株式の種類と数）
- 募集株式の払込金額、またはその算定方法
- 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
- 募集株式と引換えにする金銭の払込み、または上記の財産（金銭以外の財産）の給付の期日、またはその期間
- 増加する資本金および資本準備金に関する事項
2.株主に対する通知・公告
非公開会社の場合、既に株主総会で実施内容の開示が行われているため、あらためて株主に対する通知・公告は不要です。
3.引受けの申込み希望者に通知する
続いて、募集する株式の引受けの申込みを希望する人に対して、以下の項目を通知する必要があります。（会社法第203条1項）
- 株式会社の商号
- 募集事項
- 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
- その他法務省令で定める事項
4.引受け書面を交付する
募集株式の引受けを申し込む人は、発行会社に対して以下の内容を記載した書面を交付しなければなりません。（会社法203条2項）
- 申込みをする者の氏名、または名称及び住所
- 引き受けようとする募集株式の数
5.割当先の決定と申込者に通知する
引受けを申し込んできた人の中から、割り当てる人と募集株式の数を定めます。（会社法204条1項）
当該決定は、取締役会設置会社の場合は取締役会決議によって決定することが可能です。（会社法204条2項）
6.出資を履行する
最後に、募集株式を引き受ける人は、払込日あるいは払込期間内に、募集株式の全ての払込金額を、会社が定めた金融機関の払込取扱場所へ払い込みます。（会社法208条1項）
これにより、第三者割当増資が完結します。
第三者割当増資の相談は事業承継M&Aパートナーズへ
第三者割当増資について、詳しく解説しました。
第三者割当増資は、迅速に資金を調達することができたり、返済の義務が生じない等の様々なメリットがあります。
しかし、多額の資金が必要であったり、既存株主の保有割合が低下して株式を手放す株主が出る可能性があるなど、デメリットも存在するので、両方理解したうえで検討しましょう。
第三者割当増資をご検討の方は、ぜひ一度事業承継M&Aパートナーズへご相談ください。
貴社の状況や課題に合わせて最適な手法をアドバイスし、丁寧にサポートいたします。
初回相談は無料です。
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