M&Aとは「Mergers（合併） and Acquisitions（買収）」の頭文字をとったワードであり、複数の企業が合併、あるいはある企業が別の企業を買収することを意味します。

譲渡し（売り手）企業と譲受け（買い手）企業の双方、またその関係者に多大なメリットをもたらし、後継者不足などの企業内問題を解決するほか、買い手にも事業拡大や技術力向上といったシナジー効果をもたらす場合があります。

買収の種類

M&Aにおける買収と合併はそれぞれ何種類かに分類され、取引内容も異なります。

まずは買収の種類から解説するので、特徴を理解しておきましょう。

株式譲渡

メインとなる買収形態が株式譲渡です。

株式を譲渡することで、企業そのものを買収する場合に用いられますが、売り手は経営権を失い、買い手は債務なども引き継いでしまうという注意点があります。

事業譲渡

もう一つの主な買収形態が事業譲渡です。

株式譲渡とは違い、あくまで売買の対象となるのは企業ではなく事業であるため、売り手側の経営権は存続するという特徴があります。

売り手は手放したい事業だけを売却し、買い手は獲得したい事業だけを買収できるというメリットがあります。

合併の種類

続いて合併の種類を解説します。

こちらも種類によって取引内容や手続きの流れが異なります。

吸収合併

片方の企業がもう片方の企業を吸収する形で行われる合併です。

合併のほとんどはこの形式になりますが、吸収される側の企業の全権を移動させるにあたり、複雑な手続きが必要になります。

新設合併

2つ（あるいはそれ以上）の企業を一旦消滅させ、全てを引き継がせるために新しい企業を設立する合併形式です。

いずれかの企業に損失が偏ることを回避しやすいという特徴がありますが、吸収合併以上に複雑な手続きを要するため、実際に行われることはあまりありません。

M&Aのメリット

取引内容にもよりますが、基本的には売り手と買い手の両方にメリットをもたらすというところがM&Aの優れた点です。

中でも代表的なメリットを紹介するので、M&Aを検討している方はご参考ください。

譲渡し（売り手）企業のメリット

• 後継者問題を解決できる
• 従業員の雇用を守れる
• 債務の個人保証を解除できる
• 現金か株式が手に入る

譲受け（買い手）企業のメリット

• 技術・設備・人材・ブランドなどの資産が獲得できる
• 事業の拡大・多角化が望める
• 市場シェアが上がる
• 節税やコスト削減に繋がる

M&Aのデメリット

しかし、M&Aにも少なからずデメリットが存在します。

100%良い結果が出るとは限りませんので、場合によっては起こりうるデメリットを紹介します。

譲渡し（売り手）企業のデメリット

• 譲受け（買い手）企業が見つからない
• 希望価格・条件で売却できない
• 経営権限がなくなる・小さくなる
• 従業員の雇用条件が悪くなる
• 顧客の信用を裏切る

譲受け（買い手）企業のデメリット

• 譲渡し企業（売り手）が見つからない
• 希望価格・条件で買収できない
• 企業文化や業務にギャップが生じる
• 想定ほどの効果を得られない
• 買収後に新たな債務が発覚する

売り手と買い手で希望価格が異なる場合が多い

さらに注意すべき点が、多くのM&Aにおいて、売り手と買い手の希望価格は異なるということ。

仲介業者から譲渡価格を伝達される際、売り手は想像より安く、買い手は想像より高く感じてしまう傾向があります。

理由としては心理的要因が関与している部分が大きく、売り手はそれまで苦労して運営してきた会社を手放す悲壮感から、買い手は多額のコストを投じる不安から、そのような認識の違いが生まれやすいです。

結果的にスムーズな交渉を行うためにも、譲渡価格に関しては客観的な視点を持つことが重要です。

M&Aの譲渡価格はどのように決まるのか

それではM&Aの譲渡価格について触れていきますが、実は価格の算出方法は複数存在し、どの手法を採用するかで最終的な金額は異なります。

そのためM&Aの譲渡価格に明確な相場はなく、それも売り手と買い手の希望価格のギャップに繋がっていると考えられます。

そして、大まかには以下のような流れでM&Aは進行していくということを理解しておきましょう。

• 仲介業者や専門機関に相談
• M&Aの目的や方針を決定
• 売却価格（買収価格）や条件の設定
• 買い手（売り手）の選定と面談
• 基本合意書の締結
• 買い手側によるデューデリジェンスの実施
• 最終譲渡契約書の締結

この中で注意すべき点は、譲渡価格に大きな影響を与えるデューデリジェンスは最終契約の直前で行われるという点です。

つまり、重大な見落しや誤った情報が見つかった場合、それまで進めてきた取引が白紙になってしまう可能性があるということ。

そのような事態を避けるためにも、売り手側は事前に専門家とよく打合せをし、確実な準備をする必要があります。

M&Aの譲渡価格の算出方法は？

それではM&Aにおける譲渡価格の算出方法（企業価値評価法）を具体的に説明します。

種類によってどのような観点から企業を評価するのかが異なるため、それぞれメリットとデメリットがあるということを理解しておきましょう。

インカムアプローチ

インカムアプローチのメリット

• 将来的な価値が反映される
• 買い手側企業とのシナジー効果が反映される

インカムアプローチのデメリット

• 計算が複雑である
• 客観性が低い
• 企業の長期的存続が前提

インカムアプローチの解説

インカムアプローチとは、企業の収益やキャッシュフローを中心に評価する手法です。

特徴は買い手側企業とのシナジー効果や将来性も評価対象に含まれるという点であり、これから大きな成長が見込まれるベンチャー企業やスタートアップ企業にも向いているという強みがあります。

ただし、不確定要素を考慮する分、計算が複雑になる傾向があり、同時に客観性に欠けるというデメリットもあります。

また、将来性も価値に反映される、という観点からその企業が今後も長期的に存続することが前提となります。

インカムアプローチの具体例

DCF法

DCF（Discounted Cash Flow）法とは、企業が将来的に生み出すであろうフリーキャッシュフローの期待値を、加重平均資本コスト（WACC）で割り引いて企業価値を算出するアプローチです。

将来性中心の評価のため、事業計画の客観性・信頼性によって結果が大きく異なる恐れがあります。

収益還元法

収益還元法も事業計画に基づき、将来的な利益を企業価値として評価に反映させる方法です。

DCF法と共通する部分も多く、場合によっては同意義として使用されます。

ただし、M&Aにおいては、DFC法はキャッシュフローが変動する可能性を加味する、収益還元法は加味しないという点で使い分けられることもあります。

配当還元法

配当還元法は、過去の株主への配当額から将来の配当額を予測し、それにより総合的な評価を定める方法です。

ただし、配当金額は企業の政策によって変動するため、その影響を受けにくい非上場の中小企業において採用されます。

コストアプローチ

コストアプローチのメリット

• 計算が容易である
• 客観性が高い

コストアプローチのデメリット

• 将来的な価値が反映されづらい
• 無形資産が反映されづらい

コストアプローチの解説

コストアプローチは企業の資産と負債、つまり純資産を主に評価する算出方法です。

特別な財務指標が必要なく、シンプルな計算であるため、客観性が高いという特徴があり、主に中小企業のM&Aに採用されています。

しかし、将来性のような不確定要素、知的資産や技術力といった無形資産が反映されにくいというデメリットも孕んでいます。

コストアプローチの具体例

簿価純資産法

簿価純資産は帳簿上の資産から負債を差し引いた純資産額を評価とするシンプルな計算法です。

ただし、資産の種類によっては時価と簿価が大きく異なる場合もあるため、実際の企業価値とは乖離する可能性があります。

時価純資産法

簿価純資産法のデメリットを解消する手法が時価純資産法です。

帳簿上の資産と負債をそれぞれ時価へ転換することで、より現実的な評価を定めることが可能です。

時価純資産法＋営業権（のれん）

時価純資産法によって、目に見える資産はおおよそ企業価値として妥当に評価することが可能ですが、それだけではまだ企業の将来性や無形資産が反応されないというデメリットがあります。

そこで実際のM&Aにおいては、営業権（のれん）も加算されることが多いです。

営業権とは、企業のブランド力・ノウハウ・実績・技術力・人材などの目に見えない資産のことを指します。

時価純資産法と営業権（のれん）の2つを併用することで、より完成度の高い評価を下すことができます。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチのメリット

• 過去事例から平等な評価が得られる
• 市場環境が反映される
• 企業の深い部分まで評価される

マーケットアプローチのデメリット

• 類似企業を選択することが困難である
• 市場の変動の影響を受けやすい
• 中小企業においては妥当性に欠ける

マーケットアプローチの解説

マーケットアプローチは対象企業、あるいは対象企業と類似した企業の株価から相対的に評価を算出する手法です。

アプローチの種類によっては、市場環境や同じ業種の実例をベースにするため、企業の深い要素まで価値に反映されやすいというメリットがあります。

ただし、上場企業であれば自社の株価を基準に妥当な評価が得られますが、非上場企業は類似他社の業績や株価を基準に評価されるため、比較的正確さに欠ける傾向にあります。

また、類似企業の選定が難しい場合があるということもデメリットの一つです。

マーケットアプローチの具体例

市場株価法

市場株価法は上場企業のM&Aに採用され、株式取引の相場を基準に評価をするマーケットアプローチです。

株価暴落による影響を避けるため、基本的には1～3カ月間の平均株価を評価しますが、それでも中期的な騰落が続いた場合には不当に評価が下がってしまうリスクがあります。

類似会社比準法

一方、類似会社比準法は非上場企業に採用されるアプローチです。

対象企業と似通った上場企業を選択し、その財務指標や株価をベースに対象企業を評価します。

市場株価が確立されていない非上場企業でも、ある程度妥当な株価を推定できますが、市場株価法と比較すると精度は落ちます。

類似取引比較法

類似取引比較法とは、実際に過去に行われたM&A事例を参考に、企業価値を定める評価法です。

ただし、取引内容や時期が変わればその分評価も変動するため、どのような事例を参考にするか吟味する必要があります。

期間に余裕をもって行動を起こすことが重要

売り手にも買い手にもメリットがあるM&Aですが、基本的には半年～1年ほどかかる長期の取引です。

これよりも短くなることもあれば長くなることもありますが、できる限り期間に余裕を持って専門家にご相談いただくことをお勧めいたします。
名古屋事業継承センターでもM&Aのご依頼を承っております。
企業の売却、または買収をお考えの方は、お気軽にお問い合わせください。

※本記事は、その内容の正確性・完全性を保証するものではありません。
詳しくは当センターへお問い合わせいただくか、関係各所にお問い合わせください。