一般的な株式会社であれば、様々なM&Aスキームの中から自社に最適な手法を選択して、会社を売却することができます。
しかし、有限会社はどのように会社を売却すれば良いかわからないという方も多いのではないでしょうか。

本記事では、有限会社の売却に関する情報を詳しく解説します。
一般的な株式会社との違いや、具体的な手続きの流れ、注意点についても詳しく解説しているので、ぜひ最後までご覧ください。

有限会社とは？

そもそも、有限会社とはどのような会社なのでしょうか。
有限会社とは、2006年に会社法が施行される以前、株式会社を設立するハードルが高かったため、小規模で事業を始められるように設立条件が低く設定された会社形態の1つです。

2006年の会社法施行に伴い、有限会社について規定されていた有限会社法が廃止され、新たに有限会社を設立することができなくなりました。
現存する有限会社は会社法が施行される前に設立されたもので、現在は「特例有限会社」として存続しています。

有限会社は、法律上は株式会社の1つの形態として扱われていますが、主に以下の点で違いがあります。

有限会社は売却できる？

結論からお伝えすると、有限会社でも売却することは可能です。
ただし、一般的な株式会社に売却と比較すると、有限会社の売却は簡単ではありません。
なぜなら、有限会社の株式は全て譲渡制限株式に該当するからです。

譲渡制限とは、会社の承認を得ていない株式を第三者へ譲渡することを制限するものです。
この譲渡制限は、第三者が株式を手にして会社経営に大きな影響を与えることを避けるために設けられています。

つまり、有限会社を売却しようとする場合、会社の承認が必要です。
会社の承認を得る方法については、後ほど詳しく解説します。

有限会社を売却するメリット

有限会社の売却には、以下のメリットがあります。

後継者問題を解決できる

会社を永続的に存続させるためには、後継者の存在が欠かせません。
しかし、少子高齢化に伴い次世代の担い手が不足していることから、後継者不在に悩む企業は多くあります。

そこで、親族や従業員の中に後継者として適切な人材がいなくても、会社を売却することで会社を存続させることができます。
外部の経営者を迎えることによってシナジー効果が生まれ、事業の持続的な成長が見込めるかもしれません。

従業員の雇用を守れる

後継者が見つからなければ、廃業や解散などによってこれまで続けてきた事業を続けられなくなるだけでなく、従業員の雇用も失ってしまいます。
長年一緒に働いてきた従業員が雇用を失うことは、経営者として何としても避けたいでしょう。

経営が立ち行かなくなったり、経営者の健康的な理由で経営が難しくなったりした場合でも、会社を売却することによって従業員の雇用を守ることができます。
経営者が変わることによって従業員が流出してしまう可能性はありますが、多くの従業員の雇用を守り続けることができるでしょう。

売却益が得られる

会社を廃業したり解散したりすると、会社自体の価値がなくなります。
借金を返済したり手続きを進めるうえで費用が発生したりと、廃業や解散を進めるにしてもお金がかかってしまうでしょう。

しかし、会社を売却すれば売却益が得られます。

有限会社の場合、株式会社とは違った方法で企業価値を算定し、提示した金額以上の価値があると買い手企業に評価されれば、大きな売却益が得られるでしょう。
有限会社の売却価格の決め方については、後ほど詳しく解説します。

有限会社を売却するM&Aスキーム

M&Aには様々なスキームがあり、一般的な株式会社であれば自社の状況や目的に合わせて最適なスキームを選択することができます。
しかし、有限会社では自由にM&Aのスキームを選定することができません。

有限会社を株式会社に移行することで、様々なスキームで会社を売却することはできますが、それでは有限会社のメリットが消滅してしまいます。
有限会社として形態を変更せず、そのまま会社を売却したいのであれば、「株式譲渡」によって売却しましょう。

有限会社の株式譲渡は承認が必要

有限会社で株式譲渡する際は、原則として株主総会で決議しなければなりません。
先述した通り、有限会社の全ての株式には譲渡制限が設けられており、会社の承認を得なければ株式を第三者に譲渡することができないためです。

一般的な株式会社で譲渡制限が設けられている場合、取締役設置会社の場合は取締役会の決議で承認を得ます。
しかし、有限会社は取締役会を設置することができないため、株主総会の普通決議によって承認を得なければなりません。
株主総会を開催し、原則として、議決権の過半数を有する株主が出席、かつ出席した株主の議決権の過半数の賛成を得ることで承認されます。

株主総会で賛成を得られそうでない場合、定款を変更することで承認機関を変更することができます。
しかし、定款を変更する際は、株主総会の特別決議を取る必要があります。
有限会社の場合は、原則として、総株主の過半数、かつ総決議権の3/4以上の賛成が必要となるため、決して簡単にはできません。

有限会社の売却価格を決定する3つの方法

有限会社の売却価格は、様々な基準から企業価値を算出し、最も適正とするものを売却価格相場として認識します。
有限会社の企業価値を算出する方法は、以下の3つです。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

コストアプローチ

コストアプローチとは、企業が保有している資産価値をベースに企業価値を算出する方法です。
具体的には、以下の2種類の計算方法があります。

• 時価純資産法：企業が保有している資産の現在の価格から、負債の現在の価格を引いた金額で資産価値を計算
• 簿価純資産法：貸借対照表に記載されている純資産の価値をそのまま使って資産価値を計算

客観性が高い評価をすることができる一方で、収益性や市場の状況を反映できないという側面がデメリットとして挙げられます。

インカムアプローチ

インカムアプローチとは、企業が持つ収益力を元に、将来的に生み出すことになるであろう収益を基準として売却相場を算出する方法です。

最も代表的な手法として、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）が挙げられます。
DCF法は、企業に将来期待される一連のキャッシュフローから、リスク等を反映した割引率で割り引いて評価する方法です。

将来的な収益を加味して評価するため、無形資産を多く保有する有限会社の企業価値を評価する際に、よく用いられています。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、株式市場に上場している企業の中から、類似している企業を選出して、選出した企業の株価を参考にして企業価値を算出する方法です。

有限会社の売却価格を算出する際に用いられることは少ないですが、明確な比較対象を用意して評価するため、客観性の優れた評価を行えるというメリットがあります。

マーケットアプローチには、主に3つの方法があります。

• 市場株価平均法：上場企業の一定期間の平均株価を基に評価する方法
• 類似取引比較法：過去の類似した企業売却での取引価格を基に評価する方法
• 類似会社比較法：類似している上場企業の株価倍率を基に評価する方法

有限会社を売却する流れ

有限会社を売却する際は、以下の流れによって手続きを進めます。

1. 専門家へ相談する
2. 必要な書類を準備する
3. 買い手企業を探す
4. 条件を交渉する
5. 基本合意書を締結する
6. デューデリジェンスを受ける
7. 最終契約書を締結する
8. 譲渡承認を受ける
9. クロージングする

1.専門家へ相談する

有限会社を売却したいと考えたら、まずは専門家へ相談してアドバイスをもらいましょう。
場合によっては、会社を売却しなくても良いように他のやり方で事業を存続させる方法を提案してくれるかもしれません。

売却することを決めている場合でも、ベストなタイミングや手続きのサポートなど、専門家に相談することで抜け漏れなく安心して売却を進めることができます。

2.必要な書類を準備する

売却を進めるためには、自社の状況がわかる書類を準備して、専門家へ共有する必要があります。

• 登記簿謄本
• 株主名簿
• 財務諸表

上記の書類を提出することで、専門家が買い手企業の選定に動き出してくれます。

3.買い手企業を探す

書類を提出したら、買い手企業を探しましょう。
基本的には、専門家が主導して買い手企業を探します。

買い手企業にコンタクトを取り、交渉したいと連絡があれば詳細な情報を提供しましょう。
この段階で本格的な交渉に移るかを判断します。

4.条件を交渉する

買い手候補が見つかれば、具体的な条件交渉に移ります。
専門家に仲介してもらいながら、お互いの希望する条件を擦り合わせましょう。

有限会社という理由で売却価格を下げるように買い手が交渉してくることがありますが、有限会社であっても価値は下がらないので、希望売却価格を下げる必要はありません。

5.基本合意書を締結する

基本的な条件を擦り合わせたうえで、特定の買い手企業に候補を絞って交渉を続けることを決定したら、基本合意書を締結します。

基本合意書で締結する条件は、交渉終了時点で明らかになっている情報を基に定められているため、今後の流れの中で何か問題があれば変更されることがあるでしょう。
通常、基本合意書は法的拘束力を持ちません。

6.デューデリジェンスを受ける

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業に対して行う、経営状況や財務状況に関する事前調査のことです。

基本情報だけでは分からなかった企業の実態を把握し、より正確に企業価値を算出するために行われます。
この時点で簿外債務が発覚すれば、売却価格に大きく影響を及ぼすだけでなく、最悪の場合、買い手企業が買収から手を引いてしまうかもしれません。

正直に経営状況を明らかにし、誠意を持った情報開示を意識しましょう。

7.最終契約書を締結する

デューデリジェンスで問題がなければ、最終的な条件交渉をして最終契約書を締結します。
最終契約書に記載されている内容は法的拘束力を持っているということが、基本合意書と最も大きく異なる点です。

最終契約書の締結をもって全ての条件が決定し、株主総会での決議に移ります。

8.譲渡承認を受ける

有限会社の売却において最後のハードルとなるのが、譲渡承認を受けることです。

先述した通り、有限会社の譲渡承認は原則として株主総会を開催して、普通決議で承認を得ることができれば、有限会社の株式譲渡が可能になります。

9.クロージングする

株主総会で譲渡承認を得ることができれば、株式譲渡を実行します。
最終契約書に記載された内容の通りに、クロージングを行いましょう。

有限会社の売却に関する注意点

有限会社を売却する際には、以下の2点に注意が必要です。

• 経営方針が変更される可能性がある
• 従業員の待遇が変化する可能性がある

経営方針が変更される可能性がある

有限会社を売却することで、経営者が変わるため経営方針が大きく変わる可能性があります。

クロージングを行った後、買い手企業はPMIを実施します。
PMIとは、ポスト・マージャー・インテグレーション（Post Merger Integration）の略で、M&A後の統合効果を最大化するための統合プロセスのことです。

PMIの中で、買い取った企業を有限会社のままにするのか、株式会社に移行するのかについて検討されるでしょう。
有限会社のままにする場合、譲渡制限が残ってしまうという点がネックとなるため、今後会社をより大きくさせるために株式会社に移行するケースが珍しくありません。

株式会社に移行するとなると、事業の方向性や組織編成など、顧客や取引先、従業員にまで大きな影響を与えるような経営方針の変更があるかもしれません。
株式譲渡後も今の会社の形をなるべくそのまま残してほしいと考えるのであれば、買い手企業を選定する段階で、明確にその意志を伝えておきましょう。

従業員の待遇が変化する可能性がある

会社売却後に、従業員の待遇が大きく変化する場合があります。
これまで勤めていた従業員の雇用を維持し続けることが一般的ですが、買い手企業が従業員を雇用し続けなければならないという義務はありません。

会社売却によって、従業員自体が大量に離職してしまうケースもあります。
会社が売られることに不安を感じ、離職に踏み切ってしまう従業員がいてもおかしくないでしょう。

従業員の離職を防ぐためには、従業員の雇用や待遇を維持してほしいのであれば、最終契約書で売却後の従業員雇用に関する条件も細かく定めておきましょう。

また、従業員へ売却を周知するタイミングも重要です。
会社売却が決定した後で告知して、契約内容や今後の雇用条件などに関して十分に説明して従業員を安心させることで、離職を防ぐことができます。

有限会社の売却は当センターへご相談ください

有限会社の売却について詳しく解説してきました。

株式譲渡のみで有限会社の売却が可能で、株式を譲渡するためには株主総会で株主から譲渡承認を得る必要があります。
一般的な株式会社と比較すると、有限会社の売却はハードルが高いですが、従業員の雇用を守り続けることができたり、売却益を得られたりするという点がメリットです。

手続きが煩雑になるため、必ず専門家に相談しながら、慎重に有限会社の売却を進めましょう。

名古屋事業承継センターでは、有限会社の売却に関するご相談を承っております。
買い手企業の選定から必要書類の準備、最終契約条件のアドバイスなど、一気通貫で有限会社の売却をサポートさせていただきます。

初回相談は無料です。
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