M&Aで企業を買収するには、多額の資金が必要となることが一般的です。
そのため、基本的には買い手企業が自社より規模の小さい会社を買収するケースが多いですが、自社より規模の大きい会社を買収する手段として活用されるのがLBOです。

今回は、LBOの仕組みやメリット・デメリット、成功のポイントなどを詳しく解説します。

LBOとは？

LBOとは、レバレッジド・バイアウト（Leveraged Buyout）の略称で、買収対象会社の資産やキャッシュフローなどの信用を担保にして資金を調達し、企業を買収する方法です。

通常、M&Aによって企業を買収して対価として現金を交付するスキームの場合、自社の資金や自社が金融機関から借入れして資金を調達します。
そのため、多額の手元資金が必要になったり、借り入れた資金を自社で返済したりする必要があるため、大きなリスクも伴います。
自社より規模の大きい会社を買収することは、容易ではありません。

そこで活用されることが多いのが、LBOです。
LBOでは、買収対象企業（買われる側の企業）の資産やキャッシュフローを担保にして金融機関等から資金を調達し、買収後にその資産で借り入れた資金を返済することができます。
つまり、自己資金が少なくても規模の大きな会社を買収することができ、買収後も借入れた資金の返済リスクが少ないというメリットがあります。

本来、LBOは金融機関が大きな利益を生み出せる新規投資先を獲得するために開発された手法です。
そのため、信用取引投資としての側面が強い方法で、主にプライベート・エクイティ・ファンド（PEファンド）で多く活用されます。

PEファンドとは、複数の機関投資家や個人投資家から集めた資金を非上場企業の株式に投資して、利益を生み出し投資家に還元するファンドです。
「企業を安く買って高く育てる」というコンセプトで、対象企業の経営に関与して企業価値を高めるという性質があるため、LBOを活用するケースが多いとされています。

MBO、EBOとの違い

LBOと似た響きの言葉にMBOとEBOがあり、混同してしまうという方もいるかと思いますので、それぞれの内容と相違点について解説します。

MBOとは、マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略称で、自社の経営陣が現在の株主から自社株を買い取って、経営権を取得するM&Aの手法です。
MBOを実行する際の資金調達手段として、LBOが活用されるケースがあります。

EBOとは、エンプロイー・バイアウト（Employee Buyout）の略称で、自社の従業員が現在の株主から自社株を買い取って、経営権を取得するM&Aの手法です。
一般的に従業員は資金力がないため、MBOと同様にLBOを活用して多額の資金を調達し、株式を買収します。

MBOとEBOのどちらの手法でも、資金調達の方法としてLBOが活用されることがあるという認識です。

LBOを実施する基本的な流れ

LBOを実施する際の基本的な流れは、以下の通りです。

• 特別目的会社（SPC）を設立する
• 金融機関やファンドから資金調達する
• SPCで対象企業を買収する
• SPCと買収対象企業を合併する
• 借入金を融資先に返済する

特別目的会社（SPC）を設立する

特別目的会社（Special Purpose Company　以下、SPC）とは、特定の事業を営むために設立された会社のことです。
買収側の企業はSPCを設立して、自己資金や金融機関から借り入れた資金を投入します。

SPCを設立したあとは、原則としてSPCを通してLBOに関する手続きを進めることになります。

金融機関やファンドから資金調達する

買収側の企業は、買収対象会社の信用を担保に金融機関や投資ファンドから資金を調達します。
融資した金額がしっかりと返済されなければ、融資する側としては多額の損失を負うことになるので、買収対象企業に対して綿密かつ慎重に調査が行われます。

金融機関からLBOのために借入れを行う場合、「LBOローン」と呼ばれるローンを組むことが一般的です。
LBOローンは金利が高く設定されているケースが多いため、買収対象企業が金利分を含めて返済できる資金や収益力を有しているかどうかが重要なポイントとなるでしょう。

SPCで対象企業を買収する

資金の調達ができたら、SPCが買収対象企業の株式を買い取ります。
リターンを最大化するためには、経営権を完全に掌握する必要があるため、100%の株式取得を目標とすることが一般的です。

買収が完了すると、SPCは多額の負債と買収対象企業の株式を保有している状態になり、SPCが親会社、買収対象企業が子会社となります。

SPCと買収対象企業を合併する

買収完了後、SPCと買収対象企業を合併させるケースが一般的です。
合併していない状態では、SPCが金融機関から借り入れた多額の負債を負っている状態なので、買収対象企業の資産やキャッシュフローを返済原資とするためです。

しかし、認許可の引き継ぎ等で事業に支障が出る場合、合併を行わずそのままの状態を維持するケースもあります。
合併しない場合、買収対象企業からの配当や経営指導料などが返済原資となります。

借入金を融資先に返済する

買収された企業は、LBOのために借り入れた資金を金融機関に返済しなければなりません。
融資した金融機関はリスク回避のため、早期回収を優先します。

そのため、余剰資金を最大限返済に充てる必要があるでしょう。
LBOローンに伴う多くの制約に抵触しないようにしなければならないため、社内管理体制の整備や資金繰りコントロールが難しくなり、厳しい経営を強いられる可能性もあります。

LBOを活用するメリット

LBOを活用することには、主に以下の3つのメリットがあります。

• 少ない自己資金で買収できる
• 自社より大きい企業を買収できる
• 借入金の返済リスクが少ない

少ない自己資金で買収できる

LBOを活用しない場合、自己資金や自社の信用を担保にして金融機関から借り入れて、買収するための資金を調達しなければなりません。
規模の大きな企業を買収するためには、多額の資金が必要になるため調達することが難しく、リスクも大きくなります。

しかし、LBOは買収対象企業の資産やキャッシュフローなどの信用をもとに資金を調達できるため、自己資金が少なくても企業を買収することが可能です。

自社より大きい企業を買収できる

通常、買収対象企業の規模が大きくなればなるほど、買収するためには多額の資金が必要になります。
自己資金で買収資金を賄えない場合は金融機関等から融資してもらう必要があり、その際は自社の資金やキャッシュフローを担保にするため調達できる資金には限りがあるでしょう。

しかし、LBOであれば買収対象企業の信用を担保に融資を受けることができるため、自社だけでは調達できないような多額の資金を調達することが可能です。
買収対象企業の経営状態や収益性が安定しているほど、金融機関も融資に応じてくれる可能性が高くなるため、信用の高い企業をしっかりと見極めましょう。

借入金の返済リスクが少ない

借入金の返済リスクが少ないことも、LBOの大きなメリットです。
LBOで融資を受けるケースでは、SPCが主体となって資金調達を行うため買収元企業は直接的に借入金の返済義務を負うことはありません。

このように、実質的な買収元企業に返済の義務が生じない借入れを、ノンリコースローンと言います。
LBOで融資を受ける際はノンリコースローンに該当するため、買収元企業が借入金に対する返済のリスクが少なくなります。

LBOを活用するデメリット・注意点

LBOを活用する際は、以下のデメリットや注意点についても考慮しなければなりません。

• 借入金が高額で高金利になる
• 見込んだシナジー効果が得られない可能性がある

借入金が高額で高金利になる

LBOは自己資金が少なくても良い一方で、その分借入金が高額になります。
金融機関としてもあらゆるリスクに備える必要があるため、融資の審査において多くの資料を要求してくるので、手続きの負担も大きくなるでしょう。

さらに、LBOローンは金利が高い傾向があります。
借入金だけでなく、高額な利息を返済する負担が発生するため、会社のキャッシュフローが悪化してしまう可能性があるでしょう。

見込んだシナジー効果が得られない可能性がある

LBOで企業を買収するということは、新規事業への参入や既存事業の市場規模拡大など、経営における何らかの課題解決や改善を目的とすることが多いです。
そのため、ほとんどの場合はそれらを実現できる可能性がある企業を買収対象企業に設定するでしょう。

しかし、LBO実施後に買収対象企業との統合に支障が生じると、期待していたシナジー効果を得ることができない可能性があります。
借入金の返済を完了するまでは、金融機関から課せられた制約や条件などによって、厳しい経営を強いられることも考えられます。

そうなれば、LBOを実施した目的を果たすことができなくなる可能性があるでしょう。

LBOを成功させるポイント

LBOはハイリスク・ハイリターンの買収手法です。
成功させるためには、以下のポイントを押さえておきましょう。

• 経営が安定している企業を買収する
• 金融機関から課せられる制約・条件をクリアする
• シナジー効果が見込まれる企業を買収する

経営が安定している企業を買収する

LBOを成功させるためには、適切な買収対象企業を選定することが非常に重要です。
経営が安定しており、現金や預金など流動性の高い資産を潤沢に保有しているキャッシュリッチな企業がLBOには向いています。

反対に、規模が大きな企業だとしても保有している資産が不動産のように流動性が低いものが多かったり、先行投資で負債を抱えている企業は買収後のリスクがあるでしょう。
資金調達の際に融資を受けられない可能性もあるので、事前に念入りな調査が必要です。

金融機関から課せられる制約・条件をクリアする

金融機関から買収資金を調達すると、金融機関側から「コベナンツ」と呼ばれる契約条件が課されるケースがよくあります。
これにより、財務面や事業面で様々な制約が発生し、経営の自由度が制限されてしまうでしょう。

しかし、コベナンツに違反してしまうと、金融機関から借入残高の一括返済を求められてしまう可能性があります。
一括返済を求められないとしても、金利を引き上げられるケースもあるため、資金面で大きな負担になるでしょう。

そうなると余計に経営を圧迫し、業績が著しく悪化してしまうことも考えられるため、金融機関から課される制約や条件はしっかり守りましょう。

シナジー効果が見込まれる企業を買収する

LBOによって企業が大きく成長するためには、シナジー効果が見込める企業を買収することが重要です。
新規事業への参入や既存事業の事業拡大など、何かしらの経営における課題や目標を達成する手段として、企業を買収することが一般的です。

買収対象企業が展開する事業と自社事業の親和性や補完性を考慮し、お互いの強みを活かせるような企業を買収することで、買収後に大きな成長が見込めるでしょう。

日本におけるLBOの代表的な成功事例

最後に、実際にLBOを活用して企業を買収し、成功した事例を2つご紹介します。

事例1.ソフトバンクによるボーダフォンに対するLBO

2006年にソフトバンク株式会社は、イギリスに本社を置くボーダフォン・グループの日本法人であるボーダフォン株式会社を、LBOによって買収しました。
買収総額は1兆7500億円にも上り、そのうち1兆円をLBOローンによって資金調達しています。

当時のボーダフォンは携帯電話事業で不振が続き、不採算の海外事業を手放すと言われていました。
そこで固定ブロードバンド事業（物理的なケーブルを使用するインターネット回線）を展開していたソフトバンクは、高いシナジー効果が見込める携帯電話ビジネスへの参入を考えており、買収する決断に至ったのです。

携帯電話のような通信ビジネスは、顧客の契約期間が長期に渡るので安定した収益が見込まれるため、LBOに向いているビジネスだと言えます。
ソフトバンクによるボーダフォン買収は、LBOが広く世の中に知られるきっかけとなった事例であり、LBOの有用性を示す事例とも言えるでしょう。

事例2.昭和電工による日立化成に対するLBO

2020年に昭和電工（現 株式会社レゾナック）は、日立グループの日立化成株式会社をLBOとTOB（公開買付）によって買収しました。
当時、両社の時価総額は昭和電工が4,521億円、日立化成が8,501億円となっており、約2倍の差があったことから、LBOの特性を活かした事例だとして注目を集めました。

当時の昭和電工は、キャッシュフローは安定しているが成長事業がないという課題を抱えており、自社の強みとする製品とは違う分野で強みをもつ日立化成に注目しました。
そこで、製品改良や創造力を高めることを狙いとして日立化成の買収に踏み切ったのです。

昭和電工はSPCを設立し、自己資金で2,950億円を出資、LBOローンでみずほ銀行から4,000億円、種類株式としてみずほ銀行と日本政策投資銀行から2,750億円を確保。
合計約9,700億円で日立化成の全株式を取得し、買収が成立しました。

LBOの活用は慎重に

LBOは、ハイリスク・ハイリターンの企業買収方法です。
成功すれば大きな成長が見込まれますが、買収には多額の資金が必要となり、大きなリスクも伴います。

綿密な調査を実施し、適切な買収対象企業を選定することがLBOを成功させるための大きなポイントです。
専門家の力を借りるなどして、慎重に検討したうえでLBOを活用しましょう。

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