譲渡制限株式とは

「譲渡制限株式」とは、名前の通り譲渡に制限がかけられている株式を言います。
通常、株式は誰でも自由に譲渡できるとされています（会社法127条）。
これは投資者が資本回収を行うにあたり、会社の解散や剰余金分配等の場合以外に株式の譲渡しかないため、定められた項目です。
投資者にとっては、この自由があるからいつでも資本を回収できる安心があり、株式を購入することができるのです。
しかし、この自由は会社にとって納得のいかない第三者、不特定多数の人間に経営への介入を許すことになります。
小さな会社は資金も少ないので、株式を取得するハードルは低いです。
つまり、大企業に比べ【納得のいかない第三者に経営の介入をされる】リスクが大きいです。

これを受け、認められたのが譲渡制限株式です。

株主が譲渡したくても、取締役会や株式総会での承認がないと譲渡できない取り決めです。
許可が出なかった場合、譲渡したい株主は会社に対し買取りを求めることができます。（株式買取請求権※後述）

全部の株式について譲渡制限を設けている会社を、非公開会社と言います。

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「公開会社」「非公開会社」の違いは？

一般的に「公開会社」はイコール上場企業のイメージはありますが、実は会社法に定められる公開会社は、上場企業に限りません。
会社法においては、定款に株式の譲渡制限がない株式会社を「公開会社」としています。よって、上場していない中小企業や創業して間もない会社でも定款に定めれば「公開会社」とすることが可能です。

• 公開会社……その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社（会社法第2条5号）
• 非公開会社……その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている株式会社

定款（読み方：ていかん）とは？

会社運営の基本的規則を定めたものです。『自社の憲法』とも言える存在で、会社の名称、事業内容、本拠地を基本とし、株式や機関設計の内容事項など、その中で規定します。
会社を設立する際は定款を作成し、公証人の認証を受けた後、法務局での登記申請を行う必要があります。
すべての会社に、必ず定款が存在しています。
この中に、株式譲渡に関する事項も設けられています。

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譲渡制限株式のメリットとは

• 経営権を守り、確固としたものとする（乗っ取りを防止できる）
• 事業承継を円滑に進められる
• 取締役会を設置しなくても良い
• 相続人等に対する売渡請求の規定を定めることができる

経営権を守り、確固としたものとする

これは「乗っ取りを防止できる」ことです。
設立して間もない会社や小さな会社は、少ない資金で株式を取得できます。つまり、簡単に買収されてしまうリスクが孕んでいます。
株式制限を設けることで信頼できる人にのみ経営に参加してもらえ、納得のいかない株式譲渡から会社を守ることができます。

事業承継を円滑に進められる

譲渡制限をかけると、株式の分散を防止することができます。
これは、事業承継においてもメリットがあります。
事業承継においては、後継者に株式総会の過半数の議決権株式を集中させる必要があります。譲渡制限を設けておくことで、スムーズな事業承継が可能となります。

取締役会を設置しなくても良い

非公開会社は、取締役会を設置する義務がありません。したがって、取締役に相談することなく会社の意思決定を迅速に行うことができ、同時に取締役会にかかる時間、報酬などのコストも削減できるメリットがあります。

取締役会とは？

会社の業務執行の意思決定を行う合議体です。主に財産処分や譲渡、借金、融資、重要な従業員の選任や解任、支社の設置・廃業など、会社の経営に大きく影響する重要項目について決定します。
任命を受けた取締役3名以上で構成され、その中の1名が会社のトップ、つまり代表取締役社長となります。なお、代表取締役会長など、代表取締役を複数置くことも可能です。

役員の任期を最大10年伸長ができます。

役員の任期は通常、2年とされています。（監査役に関しては4年）
しかし、非公開会社の場合は、最大10年伸長ができます。経営方針を1本化できることが主なメリットですが、会社の若返りがしにくい、人材育成が進んでいかないなどの弊害もあると言われています。

相続人等に対する売渡請求の規定を定めることができる

売渡請求とは、株式が相続や合併などで納得のいかない相手に渡ってしまった時に、売渡しを請求できる権利です（会社法第174条）。株主の3分の2以上の賛同を得られれば行使が可能です。
万が一不都合な相手に株式が渡ってしまった場合でも、それを取り戻すことが可能になります。売渡請求権は、請求された相手は基本的に拒否できない程、効力が強いものです。

譲渡制限株式のデメリットとは

• 売渡請求権がデメリットに転ぶこともある
• 株式買取請求権が発生してしまう
• 決算公告の手続きが煩雑

売渡請求権がデメリットに転ぶこともある

上記でメリットとしてお伝えした売渡請求権ですが、これがデメリットとなる場合もあります。
請求対象となっている株主は、売渡請求権を行使するか否かの決議に参加できないからです。もし、他の株主が会社の代表に納得がいっていない場合、売渡請求権を行使されてしまえば経営権を失うことになります。
株式が経営者のみに集中していた場合は心配のないデメリットです。

株式買取請求権が発生してしまう

株式譲渡が認められない場合、売りたい株主は会社に株式の買取りを請求することができます。これは株主が会社に対し、公正な価格で株式の買取りを請求できる権利です。
株式買取請求権の行使に対し、会社が2週間以内に返答しなかった場合や、40日以内に買取りを行わなかった場合は、自動的に株式譲渡が認められます。
株式買取請求権が発生した際、問題となるのが、買取り時の公正な価格です。

株主と会社が争うケースは珍しくなく、裁判に発展することもあります。小さい会社やまだ設立したばかりの会社の場合はあまり心配する必要はありませんが、ある程度成長した後や熟成した会社の場合は、大きなリスクです。
また、こちらも株式が経営者のみに集中していた場合は心配のないデメリットです。

譲渡制限株式の株式譲渡の手順と流れ

経営者として抑えておきたい譲渡制限株式の株式が、どうやって譲渡されるのか、簡単に流れを解説します。

• 株式譲渡の承認を請求
• 取締役会・株主総会等の譲渡承認機関での承認
• 株式譲渡承認の決定通知
• 株式譲渡契約の締結
• 株主名義の書換
• 株主名簿記載事項証明書の交付

取締役会・株主総会等の譲渡承認機関での承認

決まった書式はありませんが、書面提出が一般的です。

書記載項目

• 譲渡する株式の種類、数
• 譲渡相手

取締役会・株主総会での承認

譲渡承認請求後、取締役会又は株主総会を開催し譲渡の承認を行うか否か協議し、決定します。
しかし、特に取締役会や株式総会を行わないことを定款に定めておけば、それらを必要とせずに承認するかを決定することが可能です。

株式譲渡承認の決定通知

承認する場合、2週間以内に譲渡承認を通知します。
行わなかった場合は、自動的に承認とされてしまうので注意が必要です。

株式譲渡契約の締結

承認を通知した後は、譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約が締結されます。

株主名義の書換

締結後、譲渡人と譲受人によって（会社に対し）株主名義書換の請求が行われます。

株主名簿記載事項の証明書の交付

会社は、譲渡され新たに株主になった相手に対し、株式名簿記載事項証明書の発行を行います。
この証明書は株主証明書とも呼ばれているものです。

譲渡制限株式は株式が分散している場合はリスクも孕んでいる

中小企業や家族や知り合い同士で経営している会社にとって、株式に譲渡制限をかけることは大きなメリットです。
しかし、株式が分散している状態で、ある程度会社が熟成している場合は、注意点がいくつかあります。
リスクをしっかり把握しておきましょう。

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