親族外承継とは、文字通り会社の株式を親族以外の第三者に承継することを意味しています。
既に会社に在籍している役員や従業員に承継する場合や、外部から経営者に相応しい人物を招き入れて事業承継することもあります。

他には、親族内承継やM&A（第三者承継）といった承継方法がありますが、近年では親族内承継の件数が減少する一方で、親族外承継の件数は増加傾向にあります。

親族外承継には2つのケースがある？

実際に親族外承継をする際、以下の2つの方法が検討できます。

• 会社の株式は引き継がず、経営権のみ引き継ぐ
• 会社の株式と経営権の両方を引き継ぐ

会社の株式は引き継がず、経営権のみ引き継ぐ

この場合では、基本的に会社の株式は経営者やその一族が保有し、経営は親族外の後継者に任せるという形がとられています。

いわゆる「会社の所有と経営の分離」の状態であり、承継後の会社の維持、繁栄のためにも、先代の経営者と後継者の信頼関係がとても大切になってきます。

この場合では、先代の経営者は後継者の経営実績などを認めた上で、将来的には株式の承継を行うこともあります。

会社の株式と経営権の両方を引き継ぐ

先程のケースとは異なり、株式と経営権の両方を承継するため、「会社の所有と経営の分離」は起こりません。
ただし、後継者が自社株を取得する際に、多額の資金が求められることがあり、資金調達をする必要があります。

親族外承継のメリット・デメリット

親族外承継のメリット

親族外承継のメリットとしては以下が挙げられます。

• 社内外からの理解が得やすい
• 資質がある後継者を選択できる
• 後継者が企業をよく理解している

社内外からの理解が得やすい

長年会社で勤務してきた従業員や役員が会社を引き継いだ場合、社内からの理解が得られやすい傾向にあります。
また、取引先に対して後継者が以前から面識があれば、信頼も得やすいでしょう。

社外から経営者を招き入れて親族外承継を行う場合は、従業員や取引先への十分な説明をすることが大切です。

社内外からの十分な理解が得られていない状態で事業承継を行ってしまうと、承継後の業績悪化にも繋がり兼ねません。

資質がある後継者を選択できる

親族外承継では、経営の資質のある後継者を社内から選択できるだけでなく、ヘッドハンティングのような形で外部から優秀な人材を招き入れることもできます。
そのため、親族内承継と比べても多くの選択肢から後継者に相応しい人物を選べる可能性があります。

また、従業員や役員から後継者を選択する場合は、勤務中の業績や態度などを加味することができるため、先代の経営者も安心して承継することができます。

仮に社内に十分な能力のある後継者が見つからなかったとしても、早期に後継者を決めて十分な教育期間を設けることで、経営者としての能力を育成できる可能性があります。

後継者が企業をよく理解している

長年勤務している従業員や役員であれば、会社の理念や業務内容を深く理解しているため、経営の一貫性を保つことができます。

中小企業では、経営者が会社に対して与える影響は大きいです。
事業承継によって経営方針が変わってしまったために、従業員が変化に対応できず退職してしまうというケースもあります。
経営の一貫性を保つことで人材の流出も防ぐことができます。

親族外承継のデメリット

親族外承継のデメリットとしては以下が挙げられます。

• 個人保証の引継ぎ問題の発生
• 後継者の資金負担が大きい

個人保証の引継ぎ問題の発生

中小企業では、経営者が個人保証人として金融機関からの融資を受けていることが少なくありません。
後継者が多額の個人保証の引継ぎを拒み、事業承継が完了しない可能性があります。

また、後継者に個人保証の引継ぎの意思があったとしても、金融機関は先代の経営者の信頼や能力を踏まえて融資しているため、個人保証の引継ぎができないことも考えられます。

後継者の資金負担が大きい

親族外承継では、後継者が株式の買取りをして事業承継を完了させることが基本ですが、株式を買い取るためには多額の資金が必要になります。
そのため、後継者には多額の資金を用意するだけの経済力が求められることが多く、資金不足が原因で事業承継が叶わないケースも少なくありません。

このような後継者の資金不足問題を解決するために、金融機関からの融資を受けて事業承継を行うMBOという手法も存在します。

MBOとは

MBOの基礎知識

MBOは「Management Buy Out」の略称であり、社内の経営陣である役員に事業承継を行うことを指します。

MBOとよく似たEBOという手法も存在します。役員ではなく、社内の従業員に事業承継する場合をEBO「Employee Buy Out」と言います。
MBOとEBOは承継する相手が役員か従業員かの違いだけで、他に大きな相違点はありません。

MBOの手順

MBOをする際は、以下の手順で行われます。

1. SPCを設立する
2. 金融機関から融資を受ける
3. SPCが対象企業の株式を買い取る
4. SPCと対象企業を合併させる

1.　SPCを設立する

MBOする際は、基本的にSPCという会社を設立し、SPCと対象企業を合併させて事業承継を完了させます。
SPCは「Special Purpose Company」の略称であり、特別目的会社という意味を指します。

SPCは事業を行うためではなく、MBOの場合、株式の買取りという特別な目的を果たすために設立されています。

SPCを設立することで、後継者個人ではなく、SPCとして融資を受けられるため、後継者の負担を軽減することができます。
また、後継者個人の資金とMBOの際に必要となる資金を分けて管理することが可能になります。

2.　金融機関から融資を受ける

株式の買取りには多額の資金が必要なため、後継者の自己資金だけで補うことができなければ、金融機関から融資を受ける必要があります。
その際、個人ではなく、SPCとして融資を受けます。

金融機関から多額の融資を受けるには緻密な事業計画を提示する必要があり、容易なことではありません。

3.　SPCが対象企業の株式を買い取る

無事に金融機関から融資を受けることができたら、SPCが対象企業の株式を買い取ります。
株式の価額は、対象企業の価値を算出した上で決められますが、専門的な知識が必要になるため、お困りの際は専門家へ相談することをおすすめします。

4.　SPCと対象企業を合併させる

株式の買取りが済んだらSPCと対象企業を合併させます。以上でMBOでの親族外承継は完了します。

親族外承継まとめ

今回は親族外承継の具体的な手順やメリット・デメリットについて解説いたしましたが、ご理解いただけたでしょうか。

親族外承継に限らず、事業承継では、長期的な計画を立て、早めに準備することが大切です。

事業承継M&Aパートナーズでは、日頃から多種多様なご相談に対応させていただいております。
会社の状況に合わせて最適な事業承継のサポートをさせていただきますので、お困りの際は、是非一度お問い合わせください。

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