組織再編の手法の1つに、「会社分割」というスキームがあります。
経営体制の見直しや、経営のスリム化を図る企業にとって有効的な手段である会社分割ですが、その方法や手続きの流れを詳しく知らないという方もいるのではないでしょうか。

本記事では、会社分割がどのようなスキームなのかだけでなく、混同されやすい事業譲渡との違いや分割の方法、手続きの流れも合わせて解説いたします。
ぜひ、最後までご覧ください。

会社分割とは？

会社分割とは、会社を事業ごとに分割し、分割した事業を他の企業に承継するM&Aスキームです。
一般的には分割した事業の一部を承継しますが、全ての事業を承継することも可能です。

会社分割はグループ企業の組織再編でよく用いられる手法であり、経営のスリム化を目指す場合に検討されることが多いでしょう。

一言で会社分割と言っても、その手法は「吸収分割」と「新設分割」の2種類があります。
2つの手法の違いについては、後ほど詳しく解説します。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割は、事業の一部、または全部を他の企業へ承継することから、「事業譲渡」と混同してしまう方もいるのではないでしょうか。
両者は承継の手法こそ似ていますが、中身を紐解けば全く別の手法であることがわかります。

会社分割と事業譲渡の主な違いは、以下の通りです。

	会社分割	事業譲渡
組織再編	該当する	該当しない
対価の支払い	株式または現金	現金が一般的
諸契約の移転（取引先等）	包括承継	個別承継
雇用契約の移転	包括承継（労働契約承継法）	個別承継
簿外債務	引き継ぐ	引き継がない
債権者保護手続き	必要	不要
消費税	発生しない	発生する

会社分割と事業譲渡の最も大きな違いは、対価の支払い方法にあります。
事業譲渡であれば現金で対価を支払うことが一般的ですが、会社分割の場合は対価に株式交付を用いることが可能です。※事業譲渡の対価を株式にすることが禁止されているわけではありません。ただし、事業の売り手からすると株式を対価に対象事業を売却することは「現物出資」の形になるため、裁判所が選任する検査役の調査を受ける等、手続きが煩雑になるため、事業譲渡の対価として株式はあまり採用されることはありません。

会社分割では株式で対価を支払うことができるため、買い手企業に資金がなくても会社分割を実施することができます。

また、会社分割では契約関係を包括的に承継できるため、取引先や従業員に個別の確認をする必要がありません。

会社分割と事業譲渡はそれぞれメリット・デメリットがあるため、一概にどちらの手法が優れているとは言えません。
両者のメリット・デメリットを把握したうえで、どちらのスキームを選択するか検討しましょう。

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会社分割の2種類の方法

先述した通り、会社分割には以下の2種類の方法があります。

• 吸収分割
• 新設分割

吸収分割

吸収分割とは、既存の企業に事業の一部、または全部を承継する会社分割の手法です。
吸収分割の中でも、対価を誰が受け取るかによって2つのケースに分かれます。

• 分社型吸収分割：売り手企業が対価を受け取る
• 分割型吸収分割：売り手企業の株主が対価を受け取る

分社型吸収分割は、買い手企業が売り手企業の株主になるため、会社間で親子関係を築く際によく用いられます。
一方、分割型吸収分割では、株主が売り手企業と買い手企業2つの株式を保有する形になるため、兄弟関係を築く際に用いられる手法です。

分割型吸収分割は、2006年に施行された会社法により廃止されたため明確な規定はありませんが、一旦、売り手企業が対価を受け取ってから、その対価を株主に配当することで実現できます。

新設分割

新設分割とは、新しく会社を設立し、事業の一部、または全部を新設した企業に承継する会社分割の手法です。
新設分割も、吸収分割同様に分社型と分割型の2種類があります。

• 分社型新設分割：売り手企業が対価を受け取る
• 分割型新設分割：売り手企業の株主が対価を受け取る

分社型新設分割は、売り手企業が新設会社の株式を受け取るため、新設会社の親会社となります。
持株会社化を図る際に、分社型新設分割がよく用いられるでしょう。

分割型新設分割は、グループ企業の組織再編を行う際に適した手法です。

会社分割の活用に適している場面

会社分割はどのような状況で用いることが適しているでしょうか。

• 抜本的な経営の見直しを図る場面
• 経営のスリム化を目指す場面
• 得意分野と苦手分野が明確になった場面

抜本的な経営の見直しを図る場面

経営方針や組織体制を見直して、会社の経営を抜本的に変革したい際に会社分割が用いられるケースが多いです。

経営状況が悪化してきた場合、不採算事業を切り離すことで主力事業の運営に集中することができます。
切り離した不採算事業を、シナジー効果の見込める会社に売却すれば、承継先の企業の売上を伸ばす可能性もあるでしょう。

抜本的な経営の見直しを図る場面において、会社分割で不採算事業を切り離すことは有効な手段であるといえます。

経営のスリム化を目指す場面

組織が大きくなると、担当業務や責任の所在などが複雑化したり、意思決定までに時間がかかってしまったりと、デメリットが発生してくるでしょう。
無駄な経費やコストが膨らんでくることも考えられるため、基本的に会社はスリムな経営体制であることが望ましいとされています。

そのような場面では、会社分割が適役です。
会社分割をして経営のスリム化を図りましょう。

それぞれの事業を会社として独立させることで、専門性が高まったり、意思決定が早まったりして、グループ全体の売上をさらに向上させることができるかもしれません。

得意分野と苦手分野が明確になった場面

会社を立ち上げて、軌道に乗り始めてくると、会社内でも得意分野と苦手分野が徐々に明確になってくるでしょう。

例えば、製造業向けに産業用ロボットを開発・設計・製造・販売を一貫して事業展開している会社があるとします。
開発・設計に関しては優れた製品を生み出すことはできる一方で、製造に関してはノウハウが無く、工数やコストがかかりすぎてしまうという課題を抱えています。

加えて、予想以上に販売台数が伸び、苦手とする販売部門が工数を圧迫しているとすれば、製造・販売に関しては会社分割で切り離すことを検討すべきだといえるでしょう。

開発・設計を主力事業として絞り、製造・販売に関しては既にノウハウのある企業に売却したり、新しい会社を設立して体制を見直したりすることで、課題を解決できます。

会社分割のメリット

会社分割には、以下のメリットがあります。

• 買い手が見つかりやすい
• 資産や契約関係の移転手続きが不要である
• 税金の負担が少ない
• 倒産リスクを分散できる

買い手が見つかりやすい

会社分割以外のM&Aスキームである、株式譲渡や事業譲渡では、現金で対価を支払う必要があるため、買い手企業には膨大な買収資金が必要になります。
そのため、買い手企業がなかなか見つからず、希望するタイミングで売却できないかもしれません。

しかし、会社分割であれば株式交付によって対価の支払いができるため、買い手企業に買収資金が無くても売却することができます。
買い手企業も見つかりやすくなり、スムーズに売却手続きを進めることができるでしょう。

資産や契約関係の移転手続きが不要である

事業譲渡であれば資産や契約関係の移転に、個別の承認や手続きが必要になります。
そのため、多くの手間と時間がかかり疲弊してしまうでしょう。

しかし、会社分割は資産や契約関係を全て包括して承継するため、個別の承認や手続きが不要です。
手間と時間を大きく削減でき、スムーズに売却が進められるでしょう。

税金の負担が少ない

事業譲渡では消費税が発生しますが、会社分割では消費税が発生しません。
そのため、税金の負担が少ないというのも、会社分割の大きな特徴です。

消費税が発生しないだけでなく、「適格組織再編」の要件を満たすことができれば、税負担を軽減することができます。
会社分割の税務については、後ほど詳しく解説します。

倒産リスクを分散できる

先述した通り、多くの事業を抱えて組織が肥大化すれば、無駄な経費やコストが増えてきて会社の経営を圧迫してしまうかもしれません。

不採算事業を抱えていた場合、他の事業で売上をカバーしなければならなくなり、会社全体に大きな影響を及ぼすでしょう。
最悪の場合、会社が倒産してしまい、全ての事業を失ってしまうことになります。

会社分割によって事業単位の経営に切り替えることで、倒産リスクを分散させることが可能です。

会社分割のデメリット

多くのメリットがある一方で、会社分割には以下のデメリットも存在します。

• 株主の2/3以上の同意を得る必要がある
• 負債や不要な資産を引き継ぐリスクがある
• 買い手企業の株価が下落するリスクがある

株主の2/3以上の同意を得る必要がある

会社分割を実行するためには、株主総会の特別決議を開催する必要があります。
特別決議を開催し、株主の2/3以上の同意を得なければ会社分割を実行することができません。

反対株主が多い場合は、その対応に追われることもあり、思うように進められないことも考えられます。
事前に賛成派の株主とコンタクトを取り、根回しをしておくといった対策をしておきましょう。

負債や不要な資産を引き継ぐリスクがある

会社分割は権利義務を包括的に承継する手法なので、買収事業の負債や不要な資産も一緒に承継することになります。
不良在庫や回収見込みのない売掛金など、簿外債務に該当するものがないか、事前に財務状況を確認したうえで手続きを進めましょう。

負債があることが事前に分かっているのであれば、対象事業が買収に値する価値があるかを見極めてから検討することが大切です。

買い手企業の株価が下落するリスクがある

会社分割では、対価として株式交付を行うことがほとんどです。
買い手企業が対価として新株を発行すれば、株式数が増えるので1株あたりの価値は下がり、株価を下落させてしまうリスクがあります。

しかし、株価の下落は一時的に終わることが多く、長期間下落が続くことはほとんどないでしょう。

会社分割の税務

会社分割は、一定の要件を満たすことで「適格組織再編」として認められ、税制上の優遇措置を受けることができます。

一定の要件を満たす会社分割を「税制適格分割」、要件を満たさない会社分割を「税制非適格分割」と呼びます。

税制適格分割は、承継する資産や負債を簿価で引き継ぐことが可能です。
しかし、税制非適格分割であれば、承継する資産や負債を時価で引き継がなければなりません。

組織再編にあたらない、グループ外の企業同士で会社分割を行う場合も、共同事業適格要件を満たすことで税制上の優遇措置を受けることができます。

実施しようとしている会社分割が以下の表の「〇」を全て満たす場合のみ、税制適格分割に該当します。

税制適格分割として認められ、税制上の優遇措置を受けたいのであれば、下記の要件をしっかり確認しておきましょう。

要件	グループ内 （100%の支配）	グループ内 （50～100%の支配）	グループ外 （共同事業）
金銭・資産の支払いがない	〇	〇	〇
移転事業の資産・負債を引き継ぐ		〇	〇
80%以上の従業員を引き継ぐ		〇	〇
事業継続の見込みがある		〇	〇
分割事業と買い手企業の事業に関連性がある			〇
同等の事業規模を超えない			〇
双方の役員が経営に参画する			〇（※）
株式を継続して保有する			〇（※）

※いずれか一方を満たす必要あり。

会社分割の手続きの流れ

会社分割の手続きの流れは、吸収分割と新設分割で異なります。

吸収分割の手続きの流れ

吸収分割の大まかな手続きの流れは、以下のようになります。

1. 吸収分割契約書の作成
2. 吸収分割契約の締結
3. 分割会社へ事前開示書類を備置
4. 分割会社が従業員へ事前通知
5. 反対株主による株式買取請求通知
6. 債権者保護手続き
7. 株主総会を開催
8. 登記申請
9. 分割会社・承継会社で事後開示書類を備置

吸収分割は既存の会社と契約を締結する都合上、分割会社・承継会社の両方で手続きを進めなければならないため、所要時間は長くなるでしょう。
2ヵ月以上かかることも珍しくありません。

綿密な事前準備を行い、効率的に手続きを進めましょう。

新設分割の手続きの流れ

新設分割の大まかな手続きの流れは、以下の通りです。

1. 分割計画書の作成
2. 分割会社へ事前開示書類を備置
3. 従業員へ事前通知
4. 反対株主による株式買取請求通知
5. 債権者保護手続き
6. 株主総会を開催
7. 登記申請
8. 分割会社・承継会社で事後開示書類を備置

基本的な流れは吸収分割と同じです。
既存の企業へ承継するわけではないので、吸収分割と比較して短い期間で手続きが完了する傾向があります。

細かな手続きの流れはその時の状況によって異なるため、詳しく知りたい方は専門家へ相談しながら進めましょう。

会社分割のご相談は名古屋事業承継センターへ

会社分割について詳しく解説してきました。

会社の事業の一部、または全部を承継させる会社分割は、事業譲渡と混同されやすいM&Aスキームですが、対価の支払いや承継する範囲など様々な違いがあります。

買い手企業を見つけやすかったり、経営をスリム化できたりと多くのメリットがある一方で、株主総会の決議が必要だったり、負債を引き継ぐリスクがあったりとデメリットも存在します。

他の手法とも比較・検討して、最適なスキームを選定しましょう。

名古屋事業承継センターでは、会社分割を含む事業承継・組織再編の様々なお困りごとに対応しています。
初回相談は無料ですので、ぜひお気軽にお問い合わせください。

※本記事は、その内容の正確性・完全性を保証するものではありません。
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